مشروع حوكمة الشركات المدرجة.. كيف يعزز حقوق المساهمين ومساءلة مجالس الإدارات؟

صالة تداول السوق السعودي

لا يقتصر مشروع تعزيز حوكمة الشركات المدرجة وتمكين المساهمين على تعديل الأحكام التنظيمية المتعلقة بمجالس الإدارات والجمعيات العامة، بل يستهدف توسيع ممارسة المساهمين لحقوقهم، وتعزيز مسؤولية مجالس الإدارات ومساءلتها، ورفع فاعلية الحوكمة بما يدعم حماية المستثمرين والثقة في السوق المالية.

وكانت هيئة السوق المالية قد طرحت المشروع لاستطلاع آراء العموم في 29 أكتوبر 2026، لمدة 30 يوما تنتهي في 28 نوفمبر 2026، بهدف تطوير ممارسات الحوكمة، وتعزيز مشاركة المساهمين في القرارات، ورفع مستويات الشفافية والمساءلة وحماية مصالح الشركات ومساهميها.

وتبرز أهمية المشروع في التأكيد على أن المساهم ليس مجرد مستثمر ينتظر العوائد، بل مالك لحصة في الشركة، وله حقوق نظامية في المشاركة والتصويت والمساءلة، وأن الصلاحيات الممنوحة لمجالس الإدارات تقابلها مسؤوليات تجاه الشركة ومساهميها.

20 عاما من تطور حوكمة الشركات

يأتي المشروع امتدادا لمسار تنظيمي شهدته السوق المالية السعودية منذ عام 2006، عندما أصدرت هيئة السوق المالية أول لائحة لحوكمة الشركات، وتضمنت 19 مادة، وكانت معظم أحكامها استرشادية، قبل أن تتوسع الهيئة تدريجيا في إلزام الشركات بتطبيق أحكام الحوكمة.

وفي عام 2017، اعتمدت الهيئة لائحة جديدة تضمنت عند إصدارها 98 مادة موزعة على 12 بابا، مقارنة بـ19 مادة في لائحة 2006، بزيادة بلغت نحو 416% في عدد المواد. وشهدت اللائحة تعديلات لاحقة، منها تعديل عام 2023 لمواءمتها مع نظام الشركات الجديد.

ويوضح الجدول التالي أبرز المحطات التنظيمية في تطور حوكمة الشركات:

إصدار أول لائحة لحوكمة الشركات، وتضمنت 19 مادة وكانت معظم أحكامها استرشادية.

التوسع تدريجيا في إلزام الشركات بتطبيق عدد من أحكام الحوكمة.

اعتماد لائحة جديدة تضمنت 98 مادة موزعة على 12 بابا، واتسمت بإلزامية معظم أحكامها.

تعديل لائحة حوكمة الشركات لمواءمتها مع نظام الشركات الجديد، بعد تعديلات سابقة.

طرح مشروع تعزيز حوكمة الشركات المدرجة وتمكين المساهمين لاستطلاع المرئيات.

ما أبرز التعديلات المقترحة؟

تتناول التعديلات حقوق المساهمين في الجمعيات العامة، وإجراءات الترشح لعضوية مجالس الإدارات، ومتطلبات الحوكمة الإضافية للشركات ذات الخسائر المتراكمة الكبيرة، وتعاملات الأطراف ذوي العلاقة واستقلالية لجان المراجعة. وفيما يلي أبرز التغييرات المقترحة، مع مراعاة أن بعضها يقتصر على فئات محددة من الشركات:

أبرز التعديلات المقترحة

الجمعيات العامة - الحضور

تمكين مساهمين يمثلون 5% على الأقل من الأسهم ذات حقوق التصويت من طلب عقد الجمعية حضوريا بالتزامن مع انعقادها إلكترونيا، بشرط تقديم الطلب خلال 5 أيام من نشر دعوة الاجتماع، وإلزام المجلس بالاستجابة. ويجوز للهيئة إلزام الشركات بعقد جمعياتها حضوريا متى رأت ضرورة.

تعزيز فرص المشاركة المباشرة.

الجمعيات العامة - جدول الأعمال

إلزام المجلس عند إعلان الدعوة بتوضيح آلية طلب إضافة موضوعات لجدول الأعمال لمساهمين يملكون 10% على الأقل من الأسهم ذات حقوق التصويت، على أن يقدم الطلب خلال 5 أيام عمل من تاريخ الإعلان.

تيسير ممارسة حقوق المساهمين.

الجمعيات العامة - الأسئلة

تخصيص بند مستقل لأسئلة المساهمين وتضمين الأسئلة والإجابات في المحضر. وللشركات التي تبلغ خسائرها 50% فأكثر أحكام إضافية، منها إتاحة الأسئلة غير المرتبطة بجدول الأعمال والإجابة عنها أثناء الجمعية أو خلال 5 أيام عمل من انعقادها عبر تداول.

زيادة الشفافية والمساءلة.

الجمعيات العامة - المحاضر

نشر محضر اجتماع الجمعية العامة عبر الموقع الإلكتروني للشركة خلال مدة لا تتجاوز 10 أيام عمل من تاريخ انعقادها.

تسريع إتاحة محاضر الاجتماعات.

إلزام لجنة الترشيحات في الشركات المدرجة بالسوق الرئيسية باقتراح معايير واضحة وموضوعية تراعي طبيعة الشركة واحتياجات المجلس، وتوثيق أسباب رفض المرشحين، وإتاحة استكمال النواقص وفق ضوابط المشروع.

تعزيز عدالة المنافسة وتكافؤ الفرص.

ألا تقل مدة فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة عن 14 يوما من تاريخ الإعلان.

منح المرشحين مهلة مناسبة.

الشركات ذات الخسائر الكبيرة

تطبيق متطلبات إضافية على الشركات التي تبلغ خسائرها المتراكمة 50% فأكثر من رأس المال، ومنها عقد الاجتماعات حضوريا وإلكترونيا، حتى تنخفض الخسائر إلى أقل من 20%.

تعزيز مشاركة المساهمين في متابعة المعالجة.

الإفصاح عبر تداول عن أسماء ونسب ملكية المساهمين الذين يملكون 1% فأكثر من الأسهم، أو أكبر 20 مساهما، أيهما أكثر عددا، في الشركات المشمولة بمتطلبات الخسائر الكبيرة.

توسيع المعلومات المتاحة للمساهمين.

تمكين مساهمين يملكون 5% على الأقل من طلب إدراج بند للتصويت على تكليف المجلس بإعداد خطة تصحيحية؛ وإذا أقرت الجمعية ذلك، يفصح المجلس عنها خلال 60 يوما من قرارها، وينشر تقريرا شهريا أو ربع سنوي خلال 5 أيام من نهاية الفترة.

متابعة مدى تقدم المعالجة ومساءلة المجلس.

للشركات ذات الخسائر المتراكمة البالغة 50% فأكثر: عرض مكافآت أعضاء المجلس ومبرراتها على الجمعية للموافقة؛ والإفصاح عن مستهدفات تحديد مكافآت خمسة من كبار التنفيذيين الأعلى مكافأة، بمن فيهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي، ومدى تحقيق كل منهم لها.

توضيح مبررات المكافآت وصلتها بالأداء.

توسيع نطاق الأطراف المشمولة، وتعزيز مراجعة شروط التعاملات وعدالتها، مع تطوير مسؤوليات لجان المراجعة ومجالس الإدارات والإفصاح عن المصالح ذات العلاقة.

الحد من تعارض المصالح.

اشتراط أن يكون رئيس لجنة المراجعة عضوا مستقلا.

تعزيز استقلالية الرقابة الداخلية.

إلزام مدير الصندوق بالإفصاح في التقرير السنوي عن مدى ممارسة الصندوق لحقوق التصويت في جمعيات الشركات المدرجة التي يملك أسهمها، وأسباب عدم المشاركة إن وجدت.

رفع الشفافية بشأن ممارسة حقوق التصويت.

الشركات الخاسرة.. من الإفصاح إلى المساءلة

تعد الأحكام المتعلقة بالشركات التي تبلغ خسائرها المتراكمة 50% فأكثر من رأس مالها من أبرز جوانب المشروع. وتبدأ المتطلبات الإضافية من إعلان الشركة بلوغ تلك النسبة، ويستمر تطبيقها حتى انخفاض الخسائر المتراكمة إلى أقل من 20% من رأس المال.

ويتيح المشروع للمساهمين الذين يملكون 5% على الأقل من الأسهم ذات حقوق التصويت طلب إضافة بند إلى جدول أعمال الجمعية العامة للتصويت على تكليف مجلس الإدارة بإعداد خطة تصحيحية لمعالجة الخسائر. وفي حال موافقة الجمعية، يتعين أن تتضمن الخطة أسباب الخسائر والإجراءات والمستهدفات والجدول الزمني، وأن يفصح عنها المجلس في تداول السعودية خلال 60 يوما من قرار الجمعية.

كما يقترح إلزام المجلس بنشر تقرير شهري أو ربع سنوي عن تطورات تنفيذ الخطة خلال 5 أيام من نهاية الفترة عبر تداول، يتضمن ما تحقق مقارنة بالمستهدفات، وأسباب الانحراف عنها والإجراءات المتخذة لمعالجته، وأي تعديل على الخطة ومبرراته.

وتتجاوز التعديلات مجرد الإعلان عن حجم الخسائر إلى تمكين المساهمين من متابعة أسبابها وخطة معالجتها ونتائج التنفيذ، إلى جانب أحكام إضافية تتعلق بالأسئلة في الجمعيات العامة، والموافقة على مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، والإفصاح عن المستهدفات المستخدمة في تحديد مكافآت كبار التنفيذيين.

ما الأبعاد الاستراتيجية للمشروع؟

تتمثل أهداف المشروع في تعزيز الحماية الوقائية للمستثمرين، بحيث لا تقتصر الحوكمة على معالجة المخالفات بعد وقوعها، بل تشمل قواعد وإجراءات تساعد على الحد من الممارسات التي قد تضر بمصالح المساهمين.

ولا يكفي وجود مجالس إدارة وجمعيات عامة ولجان حوكمة في حد ذاته؛ فالأهم مدى فاعلية هذه الآليات في حماية مصالح الشركة ومساهميها. ومن هنا يستهدف المشروع ترسيخ التوازن بين الصلاحيات الواسعة لمجالس الإدارات وبين مسؤولياتها، وتعزيز دور الجمعيات العامة في المشاركة والرقابة والمساءلة.

كما يركز المشروع على عدالة إجراءات الترشح والانتخاب، وإتاحة المعلومات اللازمة لاتخاذ قرارات تصويتية مستنيرة، وتقوية الرقابة على التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة. وهذه آثار تنظيمية مستهدفة، يتوقف تحققها عمليا على صيغة الأحكام النهائية وفاعلية تطبيقها.

ماذا يعني المشروع للمساهمين والشركات؟

بالنسبة للمساهمين، يستهدف المشروع توسيع فرص المشاركة في القرارات والحصول على المعلومات ومساءلة مجالس الإدارات. وقد تكون لهذه التعديلات أهمية خاصة لصغار المساهمين، بما يساعدهم على ممارسة حقوقهم بصورة أكثر فاعلية، دون الإخلال بالشروط النظامية المتعلقة بنسب الملكية وحقوق بقية المساهمين.

أما مجالس الإدارات، فيتجه المشروع إلى تعزيز مسؤولياتها عن الإفصاح ومتابعة خطط معالجة الخسائر وعدالة التعاملات ذات العلاقة، مع توضيح دور الجمعيات العامة في الرقابة على بعض القرارات، بما فيها مكافآت أعضاء المجالس في الشركات المشمولة بالمتطلبات الإضافية.

وعلى مستوى السوق المالية، من المتوقع أن يسهم تعزيز الشفافية وعدالة الممارسات والمساءلة في دعم ثقة المستثمرين المحليين والدوليين وجاذبية السوق السعودية.